被证监会立案！一年前提醒过的雷，暴了！

文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)   

(资料图)

7月24日，世纪华通（002602.SZ）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，这是一个月内第二家巨头游戏公司因信批违规被立案,此前是三七互娱。

虽然公告中未详细说明公司在哪些方面信披违规，但大概率与2022年巨额商誉减值有关。商誉涉嫌“洗大澡”，导致业绩大滑坡，几乎亏掉了2019-2021年三年净利润。

从2014年开始的一系列并购行为导致商誉不断积累，最高时曾达到220亿，占净资产的比重为74%。截止2021年底，商誉账面价值还有160亿，约为净资产的51%。

去年5月，星空君就已关注到世纪华通的巨额商誉（业绩新高，存贷双高！世纪华通难现传奇），预测过商誉一旦暴雷，将给公司业绩造成很大影响。仅大半年时间，这个预测就成真了。

此前从未计提过商誉减值，在2022年前三季度盈利的情况下，突然在年报时计提巨额商誉减值准备，果不其然也受到了证监会的问询：要求其结合行业政策变化、业务模式、主要产品或服务等，分析近三年进行商誉减值测试的测算过程，并说明计提金额是否审慎、合理。

华通给出的理由是：

首先，2022年游戏行业首次出现行业下滑，其中海外游戏市场规模下滑趋势始于2022年第四季度的行业预测更新。

其次，2021年度是公司游戏板块业绩下滑的首年，主要系公司主动调整自研自发游戏战略、加大新产品预算投入增大等因素所致，而并非出现减值迹象。  

最后，2022年公司上线的新产品未达预期造成经营利润持续下跌，虽保持盈利，但盈利能力持续下降，结合整体游戏行业的下滑趋势，公司于第四季度做出调整决策。

因此，公司认定游戏板块商誉减值迹象出现在2022年第四季度的依据是充分的。然而这个解释实在有些苍白无力，实际上公司利用商誉科目进行盈余管理才是其真正目的，要弄清楚什么是盈余管理，还得从商誉说起。

01

商誉到底是什么？

商誉通常是指外购商誉，产生于非同一控制下的企业合并，是能为企业带来超额盈利的一切有利要素。购买方支付的合并成本高于被收购方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。

根据企业会计准则的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

然而，商誉减值测试因涉及大量经营预测数据、关键参数的确定，需要人为判断和估计，存在很大的主观性，因此测试过程难免存在一些缺陷。

部分上市公司正是利用这一缺陷进行盈余管理，在业绩预估亏损的年份，通过“洗大澡”的方式消耗收购时产生的商誉，从此以后轻装上阵。

2022年华通对不含Actoz的游戏业务计提了54.28亿商誉减值准备，直接导致公司巨亏。

目前商誉的账面价值还有120亿，占净资产的比例为47%，未来仍有暴雷风险。

02

2022年业绩滑坡

世纪华通最初是一家做汽配的公司，后来通过收购多家游戏公司，不断扩大自己的游戏版图，其中包含拥有知名IP《传奇》的盛趣游戏。

目前，网络游戏业务的收入占比约75%，毛利率介于60%-70%。正是这些赚钱的游戏业务挽救了曾经不温不火的公司，从盈利不超过1亿到巅峰时期盈利接近30亿。

2022年受境内外形势和行业对市场发展预期不乐观等影响，中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%。

大环境尚且如此，头部企业也难逃一劫，华通的营收从2021年139亿降至114亿，同比减少17.62%；归属于上市公司股东的净利润亏损近71亿，同比减少404.81%。

除了前面提到的商誉减值损失以外，长期股权投资、固定资产等减值损失约11亿，也引发了证交所的问询。

公司回复称：由于市场整体的环境变化和宏观环境改变对玩家消费行为习惯造成影响，被投资企业营收下滑、经营业绩亏损，经测算后计提长期股权投资减值准备。

而固定资产是基于市场预期及未来战略发展、扩充公司硬件实力，于2021年底购置的服务器及云计算设备。

设备采购后，由于公司业务需求未达预期，大部分资产处于闲置状态，专用设备的市场价格相比采购时点存在明显下降，因此计提减值准备。

除了所有资产减值损失高达65亿以外，坏账损失也比上一年大幅增长。

03

坏账损失风险

2022年华通发生的坏账损失总计接近1.6亿，其中其他应收款减值损失约1亿。

此次计提减值的其他应收款包含应收股权投资款及利息、押金保证金以及待收回委托开发款及其他款项等。

大多数情况都是因为欠款方资不抵债或是预期无法归还欠款，信用风险显著增加且已发生信用减值，因此计提信用减值准备。

但华通的回复很难令人信服，就连证交所也质疑公司存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行业绩“洗大澡”的嫌疑。

截止2022年末，应收账款和其他应收款的账面价值还有23亿和10亿，尤其是其他应收款中还有大额待收回股权投资款及应收少数股东资本金，以公司“大手笔”计提减值的方式来看，未来信用减值的风险仍然居高不下。

04

2023年上半年业绩预告 

7月中旬，华通发布业绩预告称：上半年归属于上市公司股东的净利润预计盈利8-9.5亿，同比增长64.76%-95.65%。

收入方面随着游戏产品的产品结构优化，玩家体验提升，海外自研游戏流水上升；并且与重点合作伙伴业务进展顺利，营收有所提升。费用方面公司优化了游戏投放推广策略，优化人员配置，降本增效显著。

发布预告不久，华通就收到了证监会下发的立案告知书，原因是涉嫌信息披露违法违规。

看似二者毫无关联，实则不然。5月回复年报问询函时还在解释由于市场行情影响，公司业绩下滑，2022年第四季度突然计提大额商誉减值准备是合理的。虽然商誉减值短期内造成业绩亏损，但未影响公司正常经营。

可2个月后就发布业绩预告称上半年业绩大幅增长，未免变脸过快，是否利用商誉“洗大澡”显而易见，因此信息披露是否违规也就很清楚了。

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